人生を変える過払い金
新株を発行する場合に、取引先、会社関係者などの特定の第三者に新株引受権を与える増資をいいます。
これに対し、現在の株主に新株引受権を均等に与える増資を株主割当増資といい、この場合には持株比率に変動は起こりません。
なお、従来の株主の相当数を含んでいても、株主割当増資以外の方法で新株を直接に発行した結果、従来の持株比率に変動をきたすような増資も第三者割当増資に含まれます。
また、借入金の利率が四％であった場合は、年間一千二百万円もの利息を個人で支払わなければなりません。
わが国の所得税法は累進税率を採用していますし、個人の支払利息は所得控除をされません。
したがって、これだけ多額の利息を税引き後の手取り所得から支払うことは、高額所得者のオーナーにとっても大きな負担となります。
特別利害関係者への新株発行等は、上場・店頭登録いずれの場合も、直前期末より二年前の制限期間より公開日まで禁止されているので、公開日以後の売却により資金を回収し借入金を返済するまでの二年と約九ヵ月間は、この利息を負担しなければなりません。
第三者割当増資のデメリットである増資資金の早期払い込みによる返済リスクを軽減するためには、転換期限まで増資資金の払い込みを延期できる転換社債が有利な手段となります。
仮に将来の業績が悪化した場合でも、転換を実行せず転換社債の早期償還を受けることによって、返済の難しい個人借入金が残るリスクを軽減できるからです。
また、もう一つの第三者割当増資のデメリットである借入金の利息負担をカバーするためにも、株式に転換する権利を持った社債である転換社債が第三者割当増資よりも有利な手段となります。
仮に、転換社債の利率を借入金の利率に見合うものとすることができれば、社債保有期間中のネットの利息負担を解消することができるからです。
ただし、公開規則上の規制によって、転換社債や新株引受権付社債については、上場・店頭登録とも、それぞれの制限期間の最終日までに株式への転換または権利行使をしなければならないとされているので、それ以降は第三者割当増資と同様に個人借入のリスクと借入金利息を負担しなければなりません。
増資資金の早期払い込みによる個人借入リスクを軽減したり、制限期間中における利息負担を解消するという点からは、転換社債は第三者割当増資よりも有効でした。
しかし、第三者割当増資のもう一つのデメリットである個人の新株引受権付社債転換社債は、一定期間内に一定価額で、発行会社の株式に転換できる社債です。
一方、新株引受権付社債は、同様の条件の新株引受権が普通の社債にプラスされたものです。
両者は似ていますが、転換社債が株式への転換により消滅してしまうのに対し、新株引受権付社債は、新株引受権が行使されても、社債部分は消滅しません。
この新株引受権が社債券とは別の証券で発行されるのが分離型の新株引受権付社債です。
支払利息が所得控除されない点については、転換社債では十分ではありません。
一つまり、転換社債の引受人が持株会社のような法人であれば、法人税法は支払利息を損金に算入するので益金とされる転換社債からの受取利息と見合いますが、引受人が個人の場合は、所得税法上は受取利息が所得とされるのに対し、支払利息は所得控除されないというアンバランスな結果となってしまいます。
表面上は、受取利息と支払利息とが見合っても、税金を引いた手取りで見ると、受取利息の手取り額ではとても支払利息に足りないということになってしまうわけです。
このデメリットを解消する手段として、昭和六十年十一月の解禁以降急速に普及したのが、分離型の新株引受権付社債でした。
銀行から借入をし、会社へ三億円を払い込んだオーナーは、社債券と新株引受権証券の二枚の証券を受け取り、社債券を直ちにベンチャー・キャピタルに売却することで、銀行からの借入を返済します。
この社債券を取得するベンチャー・キャピタルは、その手数料相当として券面金額より若干ディスカウントした金額をオーナーに支払います。
オーナーとしては、このディスカウント分と銀行から借り入れした短期借入金の利息がネットの負担となり、これが最終的に手元に残る新株引受権証券の取得額相当となるわけです。
オーナーは、業績が順調で株式公開が予定どおり達成できる見込みであれば、制限期間の最終日近くにこの新株引受権証券の権利行使を行い、新たに銀行から三億円の借入を起こし、これを会社に払い込むことによって会社の新株式を取得します。
その結果、これ以降は個人借入金と借入金の利息負担が発生することとなります。
社債券は期日に償還されるのが原則なのですが、発行会社により早期に償還されることが多く、この結果、ベンチャー・キャピタルは券面金額で社債の償還を受け、資金を回収できることとなります。
なお、新株引受権証券の権利行使前に社債券を償還する場合は、発行の際に株主総会の特別決議を得て、新株引受権証券の効力が存続するようにしておく必要があります。
オーナー系企業にとり、創業者利潤対策と並んで特に重要なもう一つの対策が事業承継・相続税対策です。
目的は、後継者が事業を承継する場合に必要な持株比率を維持するとともに、相続時の相続税負担を軽減させることにあります。
この対策のための具体的方法としては、オーナーより後継者への持株譲渡または贈与、後継者への分離型の新株引受権付社債の発行などもありますが、過去の公開実務においては「持株会社」の現物出資による設立が多く行われてきました。
これは、オーナー所有株式を持株会社に対し低額で現物出資し、そのうえで持株会社株式に「類似業種比準価額方式」を適用することにより、最終的な相続税額を極端に減少させられると解釈されたためです。
このような持株会社の濫用に対し、国税当局は「評価通達」を改正しました。
評価通達とは、「相続税財産評価に関する基本通達」の略称で、相続財産の評価額を算定するために必要な評価の基準や算定方式を、土地、建物、株式をはじめ詳細に規定しているものです。
この改正のため、平成二年九月一日以降は、大部分け持株会社が「株式保有特定会社」とされ、類似業種比準価額方式が採用できないこととなり、持株会社を利用した租税回避的な相続税対策は影を潜めるようになりました。
一般に、未公開のオーナー系企業における主要な果実は「経営権」であり、その株式には流通性と換金経営権と株主権経営権と株主権性が乏しいため「株主権」そのものは大きな価値を持ちません。
一方、経営と資本が分離した公開会社における「経営権」は未公開会社と比べ相対的に小さく、逆に市場における換金性に裏付けられた「株主権」が主要な果実となります。
また、事業承継とは子息を経営者にすることと短絡的に理解されがちですが、意欲も適性もない子息に無理に事業を継がせることは、望ましい事業承継とはいえません。
本来の事業承継とは、事業を順調に成長させることと、創業者が一代で築いた事業の果実を、子息に合った形で、できるだけ多く承継させることにあるはずです。
このような広い視点に立って、これからの中堅企業の事業承継を考えたとき、株式公開はいずれの場合にも事業承継対策の最も有力な手段となります。
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なお、従来の株主の相当数を含んでいても、株主割当増資以外の方法で新株を直接に発行した結果、従来の持株比率に変動をきたすような増資も第三者割当増資に含まれます。
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第三者割当増資のデメリットである増資資金の早期払い込みによる返済リスクを軽減するためには、転換期限まで増資資金の払い込みを延期できる転換社債が有利な手段となります。
仮に将来の業績が悪化した場合でも、転換を実行せず転換社債の早期償還を受けることによって、返済の難しい個人借入金が残るリスクを軽減できるからです。
また、もう一つの第三者割当増資のデメリットである借入金の利息負担をカバーするためにも、株式に転換する権利を持った社債である転換社債が第三者割当増資よりも有利な手段となります。
仮に、転換社債の利率を借入金の利率に見合うものとすることができれば、社債保有期間中のネットの利息負担を解消することができるからです。
ただし、公開規則上の規制によって、転換社債や新株引受権付社債については、上場・店頭登録とも、それぞれの制限期間の最終日までに株式への転換または権利行使をしなければならないとされているので、それ以降は第三者割当増資と同様に個人借入のリスクと借入金利息を負担しなければなりません。
増資資金の早期払い込みによる個人借入リスクを軽減したり、制限期間中における利息負担を解消するという点からは、転換社債は第三者割当増資よりも有効でした。
しかし、第三者割当増資のもう一つのデメリットである個人の新株引受権付社債転換社債は、一定期間内に一定価額で、発行会社の株式に転換できる社債です。
一方、新株引受権付社債は、同様の条件の新株引受権が普通の社債にプラスされたものです。
両者は似ていますが、転換社債が株式への転換により消滅してしまうのに対し、新株引受権付社債は、新株引受権が行使されても、社債部分は消滅しません。
この新株引受権が社債券とは別の証券で発行されるのが分離型の新株引受権付社債です。
支払利息が所得控除されない点については、転換社債では十分ではありません。
一つまり、転換社債の引受人が持株会社のような法人であれば、法人税法は支払利息を損金に算入するので益金とされる転換社債からの受取利息と見合いますが、引受人が個人の場合は、所得税法上は受取利息が所得とされるのに対し、支払利息は所得控除されないというアンバランスな結果となってしまいます。
表面上は、受取利息と支払利息とが見合っても、税金を引いた手取りで見ると、受取利息の手取り額ではとても支払利息に足りないということになってしまうわけです。
このデメリットを解消する手段として、昭和六十年十一月の解禁以降急速に普及したのが、分離型の新株引受権付社債でした。
銀行から借入をし、会社へ三億円を払い込んだオーナーは、社債券と新株引受権証券の二枚の証券を受け取り、社債券を直ちにベンチャー・キャピタルに売却することで、銀行からの借入を返済します。
この社債券を取得するベンチャー・キャピタルは、その手数料相当として券面金額より若干ディスカウントした金額をオーナーに支払います。
オーナーとしては、このディスカウント分と銀行から借り入れした短期借入金の利息がネットの負担となり、これが最終的に手元に残る新株引受権証券の取得額相当となるわけです。
オーナーは、業績が順調で株式公開が予定どおり達成できる見込みであれば、制限期間の最終日近くにこの新株引受権証券の権利行使を行い、新たに銀行から三億円の借入を起こし、これを会社に払い込むことによって会社の新株式を取得します。
その結果、これ以降は個人借入金と借入金の利息負担が発生することとなります。
社債券は期日に償還されるのが原則なのですが、発行会社により早期に償還されることが多く、この結果、ベンチャー・キャピタルは券面金額で社債の償還を受け、資金を回収できることとなります。
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目的は、後継者が事業を承継する場合に必要な持株比率を維持するとともに、相続時の相続税負担を軽減させることにあります。
この対策のための具体的方法としては、オーナーより後継者への持株譲渡または贈与、後継者への分離型の新株引受権付社債の発行などもありますが、過去の公開実務においては「持株会社」の現物出資による設立が多く行われてきました。
これは、オーナー所有株式を持株会社に対し低額で現物出資し、そのうえで持株会社株式に「類似業種比準価額方式」を適用することにより、最終的な相続税額を極端に減少させられると解釈されたためです。
このような持株会社の濫用に対し、国税当局は「評価通達」を改正しました。
評価通達とは、「相続税財産評価に関する基本通達」の略称で、相続財産の評価額を算定するために必要な評価の基準や算定方式を、土地、建物、株式をはじめ詳細に規定しているものです。
この改正のため、平成二年九月一日以降は、大部分け持株会社が「株式保有特定会社」とされ、類似業種比準価額方式が採用できないこととなり、持株会社を利用した租税回避的な相続税対策は影を潜めるようになりました。
一般に、未公開のオーナー系企業における主要な果実は「経営権」であり、その株式には流通性と換金経営権と株主権経営権と株主権性が乏しいため「株主権」そのものは大きな価値を持ちません。
一方、経営と資本が分離した公開会社における「経営権」は未公開会社と比べ相対的に小さく、逆に市場における換金性に裏付けられた「株主権」が主要な果実となります。
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本来の事業承継とは、事業を順調に成長させることと、創業者が一代で築いた事業の果実を、子息に合った形で、できるだけ多く承継させることにあるはずです。
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